Eine mysterioese Seuche, die die Toten auferstehen laesst, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, ueberrollt die USA. Das System bricht zusammen, so dass die Ueberlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Ueberlebender, darunter die Krankenschwester Anna (Sarah Polley) und der Polizist Kenneth (Ving Rhames) schliessen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall, die Unterkunft und Nahrung bietet. Doch das "Resterinnerungsvermögen" der lebenden Toten fuehrt diese zurueck an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher. Notgedrungen starten die Ueberlebenden den Versuch vom Festland auf eine Insel zu fluechten, wozu sie sich den Weg natürlich freikaempfen müssen...